상증법상 저가양수에 따른 증여세 부과 관련 판례 정리

특수관계없는자와의 관행상 정당한 사유없이 저가양수한 경우 대가와 시가의 차액은 그이익을 얻는자의 증여재산가액임  [서울고등법원 2018. 6. 5. 2018누35065]

상증법상 저가양수에 따른 증여세 부과 관련 판례 정리

1. 사건 개요

본 판례는 특수관계 없는 자와의 거래에서 관행상 정당한 사유 없이 저가로 주식을 양수한 경우, 그 대가와 시가의 차액을 증여재산가액으로 보아 증여세를 부과한 처분의 적법성을 다룬 서울고등법원 2018누35065 판결입니다. 귀속년도는 2016년이며, 2심에서 원고 승소로 판결이 확정되었습니다.

2. 관련 법령

• 상속세 및 증여세법 제35조
• 상속세 및 증여세법 제60조
• 상속세 및 증여세법 시행령 제49조

3. 쟁점

본 판례의 핵심 쟁점은 특수관계 없는 자 간의 주식 거래에서 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 있었는지 여부입니다. 즉, 저가양수 거래가 있었더라도, 정당한 사유가 있다면 증여세를 부과할 수 없다는 것입니다.

4. 사실관계

4-1. 주식매수지침의 존재

AA이라는 회사는 종업원 지주제로 운영되었으며, 임직원의 퇴직 시 보유 주식을 순자산가치 계산법으로 산정된 기준가격으로 회사에 양도하는 주식매수지침을 시행하고 있었습니다.

4-2. 주식 거래 가격

원고는 이 사건 주식매수지침에 따라 산정된 기준가격으로 AA 주식을 양수했습니다. 해당 주식의 거래 가격은 순자산가치 계산법에 따라 산정되었으며, 해당 회사의 임직원들 사이에서만 거래가 이루어졌습니다.

4-3. 과세관청의 증여세 부과

과세관청은 원고가 시가보다 현저히 낮은 가격으로 주식을 양수했다고 판단하여, 대가와 시가의 차액을 증여재산가액으로 보아 증여세를 부과했습니다.

5. 법원의 판단

5-1. 시가 판단의 적정성

법원은 이 사건 주식 거래 가격이 객관적 교환가치를 적절하게 반영한 시가라고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이는 다음과 같은 이유 때문입니다.

• 거래가 불특정 다수인이 아닌 AA 임직원들 사이에서만 이루어졌다는 점
• 거래 가격이 자유롭게 형성된 가격이 아닌 주식매수지침에 따라 결정되었다는 점
• 순자산가치만으로 주식의 가치를 평가할 경우 기업의 계속가치가 제대로 반영되지 않을 수 있다는 점

5-2. 저가양수 해당 여부

법원은 이 사건 거래 가격이 구 상증세법 제35조 제2항의 현저히 낮은 가액에 해당한다고 판단했습니다. 이는 양수한 재산의 시가에서 대가를 차감한 가액이 시가의 30% 이상 차이가 있다는 점을 근거로 합니다.

5-3. 거래의 관행상 정당한 사유 유무

법원은 이 사건 거래에 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 판단했습니다. 이는 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려한 결과입니다.

• AA이 종업원 지주제로 운영되었고, 주식매매지침에 따라 임직원 간에만 주식 거래가 이루어졌다는 점
• 양도인(이CC)이 자신의 이익을 포기하면서까지 원고에게 이익을 분여할만한 사정이 없었다는 점
• 거래 가격이 제3자인 회계법인에 의해 객관적으로 산정되었고, 다른 거래에서도 동일한 가격으로 거래되었다는 점
• 원고의 지분율이 경영권 행사에 영향을 미칠 정도는 아니었다는 점

6. 판결 결과

법원은 원고가 시가보다 현저히 낮은 가액으로 주식을 양수했더라도, 이 사건 거래에 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점이 증명되지 않았으므로, 과세관청의 증여세 부과 처분은 위법하다고 판결했습니다. 이에 따라 원고 승소로 판결이 확정되었습니다.

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