합병신주 관련 명의신탁재산 증여의제 적용 불가 판례 정리

합병신주에 대한 새로운 명의신탁행위가 없었으므로 명의신탁재산 증여의제 규정을 적용할 수 없음  [서울행정법원 2015. 3. 5. 2014구합63190]

합병신주 관련 명의신탁재산 증여의제 적용 불가 판례 정리

1. 사건 개요

본 판례는, 상증 합병신주에 대해 새로운 명의신탁 행위가 없었으므로 명의신탁재산 증여의제 규정을 적용할 수 없다는 서울행정법원 판결(2014구합63190)에 대한 분석입니다. 해당 판례는 2007년 귀속분으로, 1심에서 완료되었습니다.

2. 주요 관련 법령

• 국세기본법 제39조
• 국세기본법 제14조
• 소득세법 제104조
• 소득세법 제88조
• 법인세법 제44조
• 상속세및증여세법 제45조의2

3. 판결 요지

합병구주와 합병신주의 교체는 주주의 의사에 따른 처분 및 취득이 아닌, 피합병회사의 합병 결과로 인해 발생하는 것이므로, 합병신주에 대한 명의신탁 의제 규정 적용을 위해서는 새로운 명의신탁 행위가 요구됩니다.

4. 상세 내용 분석

4.1. 처분 경위

비상장법인인 IIIJJ 주식회사가 IIIKK 주식회사를 흡수합병하는 과정에서, 원고들은 김LL로부터 명의신탁 받은 IIIJJ 주식을 보유하고 있었습니다. 합병으로 인해 원고들은 이 사건 회사의 신주를 배정받았고, 이후 세무당국은 이 신주에 대해서도 명의신탁재산 증여의제 규정을 적용하여 증여세를 부과했습니다.

4.2. 원고들의 주장

원고들은 합병신주는 합병구주의 대체물일 뿐 새로운 명의신탁이 존재하지 않으며, 조세회피 목적도 없었다고 주장했습니다. 또한, 중복 세무조사에 해당한다고 주장했습니다.

4.3. 법원의 판단

4.3.1. 명의신탁재산의 증여의제

상증세법 제45조의2 제1항에 따라, 명의신탁 재산에 대한 증여 의제는 실질 소유자와 명의자 간의 합의 또는 약정에 따른 등기 등이 있어야 적용됩니다. 조세 회피 목적이 없는 경우에는 예외가 적용됩니다.

4.3.2. 명의신탁행위의 성립 여부

법원은 합병으로 인한 신주 취득은 주주의 의사에 따른 것이 아니라, 회사의 합병 결과로 발생하는 것이므로 새로운 명의신탁 행위가 존재한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 합병신주는 합병구주의 변형물 또는 대체물일 뿐, 별개의 독립된 재산으로 보기 어렵다고 보았습니다.

4.3.3. 조세 회피 목적의 유무

원고들이 합병신주 취득을 통해 과점주주 관련 세법상 책무를 면탈하거나, 배당소득세 또는 양도소득세를 잠탈할 의도가 없었다는 점을 근거로, 법원은 조세 회피 목적이 없었다고 판단했습니다.

4.4. 결론

법원은 이 사건 각 처분이 위법하다고 판단하고, 원고들의 청구를 인용했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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