주식매수선택권의 행사이익을 산정하기 위한 비상장주식의 시가 산정 방법 [서울고등법원 2018. 2. 27. 2017누70498]
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원천 주식매수선택권 행사이익 산정 관련 판례 정리
본 문서는 원천 주식매수선택권의 행사이익을 산정하기 위한 비상장주식의 시가 산정 방법과 관련된 서울고등법원 2017누70498 판례를 정리한 것입니다.
1. 사건 개요
본 사건은 주식매수선택권 행사이익에 대한 원천징수처분 취소 소송으로, 비상장주식의 시가 산정 방법에 대한 쟁점을 다루고 있습니다. 원고는 주식회사 AAAAAAA이며, 피고는 ○○세무서장입니다.
- 사건번호: 2017누70498
- 심급: 2심 (서울고등법원)
- 판결일자: 2018.02.27
- 원심 판결: 수원지방법원 2016구합70476 판결
2. 쟁점 및 판결 요지
주식매수선택권의 행사이익을 산정하기 위한 비상장주식의 시가 산정 기준에 대한 명확한 규정이 없는 상황에서, 구 상속세및증여세법 제60조를 준용하여 시가를 산정할 수 있는지, 시가가 불분명한 경우 보충적 평가방법을 적용할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 구 상속세및증여세법 제60조에 따라 비상장주식의 시가를 산정할 수 있으며, 시가가 불분명할 경우 보충적 평가방법을 통해 시가를 산정해야 한다고 판결했습니다.
3. 판결 내용 상세 분석
3.1. 제1심 판결 인용 및 수정
항소심 법원은 제1심 판결을 인용하되, 일부 내용을 수정했습니다.
- ‘부담하게’를 ‘부당하게’로 수정
- 2012년 1월 15일자를 2012년 5월 15일자로 수정
- 구 벤처기업법 관련 조항의 적용 범위에 대한 판단 추가
- 주식 양도 금지 약정의 효력에 대한 판단
- 비상장주식 시가 산정 방법 (구 소득세법, 구 법인세법 시행령, 구 소득세법 시행규칙 준용) 명시
- 매매사례가액의 시가 인정 여부에 대한 판단
3.2. 주식매수선택권 행사이익 계산 관련 법령 적용
법원은 구 소득세법 제20조 제3항, 구 소득세법 시행령 제38조 제1항 제17호를 근거로 주식매수선택권 행사이익을 근로소득으로 규정하고, 구 소득세법 제24조 제2항, 구 소득세법 시행령 제51조 제5항 제5호, 구 소득세법 시행규칙 제22조의2를 통해 금전 외의 것을 수입하는 경우 거래 당시 가액으로 수입금액을 계산하도록 했습니다. 또한, 비상장주식의 시가 산정 시 구 법인세법 시행령 제89조를 준용하여 계산한다고 밝혔습니다.
3.3. 시가 불분명 시 보충적 평가 방법
구 법인세법 시행령 제89조에 따라, 해당 거래와 유사한 상황에서 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자 간에 일반적으로 거래된 가격이 시가로 간주됩니다. 시가가 불분명할 경우, 구 상속세및증여세법을 준용하여 보충적 평가방법을 적용합니다.
3.4. 매매사례가액의 시가 인정 조건
법원은 구 소득세법 시행규칙 제22조의2에 따라 구 법인세법 시행령 제89조를 준용하는 것은 주식매수선택권 행사이익 산정을 위한 것이며, 부당행위계산 부인 규정과는 목적이 다르다고 설명했습니다. 따라서 법인과 특수관계인 간의 거래라도 객관적이고 정상적인 교환가치를 적정하게 반영하는 경우, 매매사례가액을 시가로 인정할 수 있다고 판단했습니다.
3.5. 원고의 주장 기각
원고는 2012년 5월 4일 거래사례가 시세차익을 노린 투자목적의 거래이므로 객관적인 교환가치를 반영하지 못한다고 주장했지만, 법원은 이를 인정하지 않았습니다. 또한, 원고가 제시한 평가금액은 거래사례가액이 아니며, 매매사례가액보다 우선적으로 적용될 수 없다고 판시했습니다.
4. 결론
항소심 법원은 원고의 항소를 기각하고, 제1심 판결을 유지했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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