법인 경영권 프리미엄이 수반된 상장주식 장외거래의 시가 불분명성 및 상증세법 준용

특수관계법인 간의 거래에서 경영권 프리미엄이 수반된 상장주식 장외거래는 시가가 불분명하다고 보았습니다. 따라서, 상증세법을 준용하여 평가한 가액을 시가로 보아 저가양도 해당 여부를 판단해야 한다고 판결했습니다.

4. 상세 내용

🔹 4.1. 1심 판결의 인용

2심 법원은 1심 판결의 이유 부분을 기본적으로 인용했습니다. 다만, 일부 내용을 수정했습니다.

🔹 4.2. 시가 불분명성 판단 근거

법원은 이 사건 주식 거래가 시가에 부합하지 않는다고 판단한 주요 근거는 다음과 같습니다.

• 현금흐름할인법(DCF)을 이용한 기업 가치 평가의 한계: 평가 기준일과 거래 시점의 차이, 주관적인 요소 개입 가능성, 적절한 할인율 결정의 어려움 등을 지적했습니다.
• 거래 당사자 간의 시너지 효과: 거래가 CC와 BB 사이의 시너지 효과를 발생시키며, 특수관계가 없었다면 더 높은 경영권 프리미엄이 요구되었을 것이라고 보았습니다.
• 주가 변동 추이: 거래 직후 주가가 급등하고, 장기간 높은 수준을 유지한 점을 근거로 제시했습니다.

🔹 4.3. 상증세법 준용의 정당성

법원은 다음 이유로 상증세법 제63조 준용이 정당하다고 판단했습니다.

• 상증세법상 시가의 특성: 사후적인 평가 요소가 있지만, 거래 당시의 부당행위 여부를 판단하는 기준으로 삼을 수 있다고 보았습니다.
• 시가 산정의 어려움: 가격 변동성이 큰 상장주식의 경우, 거래 당시 장래 가격을 정확히 예측하는 것은 사실상 불가능하다고 보았습니다.
• 원고에게 유리한 시가 산정 방식: 상증세법 제63조를 준용하여 거래 이전의 주가만을 기준으로 시가를 산정하는 방법이 원고에게 더 유리하다고 판단했습니다.

🔹 4.4. 부당행위계산 부인

법원은 상증세법 제63조 제1항을 준용하여 평가한 가액을 부당행위계산 부인에 있어서의 시가로 산정한 것이 적법하다고 판단했습니다.

판결의 근거는 다음과 같습니다.

• 최대주주의 주식 가치: 최대주주가 보유한 주식은 경영권 프리미엄을 지니며, 이는 개별 회사의 특성에 따라 달라질 수 있습니다.
• 일률적 할증평가 규정: 상증세법 제63조의 일률적 할증평가 규정이 재산권 침해나 실질과세 원칙 위반으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
• 거래 현실: 경영권이 수반된 상장주식 양수도 거래에서 경영권 프리미엄 비율을 특정하기 어렵다는 점을 고려했습니다.
• 법인세법 시행령의 기준 충족: 시가와 거래가액의 차이가 법인세법 시행령에서 정한 기준을 충족한다고 보았습니다.