원천 주식매수선택권 행사이익 산정 관련 판례 정리

주식매수선택권의 행사이익을 산정하기 위한 비상장주식의 시가 산정 기준에 대한 명확한 규정이 없는 상황에서, 구 상속세및증여세법 제60조를 준용하여 시가를 산정할 수 있는지, 시가가 불분명한 경우 보충적 평가방법을 적용할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원은 구 상속세및증여세법 제60조에 따라 비상장주식의 시가를 산정할 수 있으며, 시가가 불분명할 경우 보충적 평가방법을 통해 시가를 산정해야 한다고 판결했습니다.

3. 판결 내용 상세 분석

🔹 3.1. 제1심 판결 인용 및 수정

항소심 법원은 제1심 판결을 인용하되, 일부 내용을 수정했습니다.

• ‘부담하게’를 ‘부당하게’로 수정
• 2012년 1월 15일자를 2012년 5월 15일자로 수정
• 구 벤처기업법 관련 조항의 적용 범위에 대한 판단 추가
• 주식 양도 금지 약정의 효력에 대한 판단
• 비상장주식 시가 산정 방법 (구 소득세법, 구 법인세법 시행령, 구 소득세법 시행규칙 준용) 명시
• 매매사례가액의 시가 인정 여부에 대한 판단

🔹 3.2. 주식매수선택권 행사이익 계산 관련 법령 적용

법원은 구 소득세법 제20조 제3항, 구 소득세법 시행령 제38조 제1항 제17호를 근거로 주식매수선택권 행사이익을 근로소득으로 규정하고, 구 소득세법 제24조 제2항, 구 소득세법 시행령 제51조 제5항 제5호, 구 소득세법 시행규칙 제22조의2를 통해 금전 외의 것을 수입하는 경우 거래 당시 가액으로 수입금액을 계산하도록 했습니다. 또한, 비상장주식의 시가 산정 시 구 법인세법 시행령 제89조를 준용하여 계산한다고 밝혔습니다.

🔹 3.3. 시가 불분명 시 보충적 평가 방법

구 법인세법 시행령 제89조에 따라, 해당 거래와 유사한 상황에서 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자 간에 일반적으로 거래된 가격이 시가로 간주됩니다. 시가가 불분명할 경우, 구 상속세및증여세법을 준용하여 보충적 평가방법을 적용합니다.

🔹 3.4. 매매사례가액의 시가 인정 조건

법원은 구 소득세법 시행규칙 제22조의2에 따라 구 법인세법 시행령 제89조를 준용하는 것은 주식매수선택권 행사이익 산정을 위한 것이며, 부당행위계산 부인 규정과는 목적이 다르다고 설명했습니다. 따라서 법인과 특수관계인 간의 거래라도 객관적이고 정상적인 교환가치를 적정하게 반영하는 경우, 매매사례가액을 시가로 인정할 수 있다고 판단했습니다.

🔹 3.5. 원고의 주장 기각

원고는 2012년 5월 4일 거래사례가 시세차익을 노린 투자목적의 거래이므로 객관적인 교환가치를 반영하지 못한다고 주장했지만, 법원은 이를 인정하지 않았습니다. 또한, 원고가 제시한 평가금액은 거래사례가액이 아니며, 매매사례가액보다 우선적으로 적용될 수 없다고 판시했습니다.