채무의 출자전환으로 취득한 신주의 취득가액은 취득당시 시가로 보아야 하고, 주식의 취득가액이 대여금 채권의 장부가액을 초과하는 가액만큼 순자산이 증가하였다고 봄이 상당함  [서울고등법원 2024. 1. 30. 2023누34363]

🔹 3.1. 신주 취득가액의 결정

법원은 구 법인세법 시행령 제72조 제2항 제4호의2에 따라 채무의 출자전환으로 취득한 신주의 취득가액은 취득 당시의 시가로 보아야 한다고 판단했습니다. 또한, 이 사건 자회사가 관련 법령에서 정한 예외 요건을 충족하지 못한다고 보았습니다.

🔹 3.2. 익금 산입 여부

법원은 신주의 취득가액을 시가로 볼 경우, 시가가 채권의 장부가액을 초과하는 만큼 수익이 발생하며, 이는 구 법인세법 제15조 제1항 및 구 법인세법 시행령 제11조 제10호에 따라 익금에 해당한다고 판단했습니다.

🔹 3.3. 원고의 주장에 대한 반박

법원은 원고가 제기한 여러 주장에 대해 다음과 같은 이유로 받아들이지 않았습니다.

1. 채무 출자전환에서 발행가액보다 시가가 높은 경우 익금 산입 근거가 없다는 주장에 대해, 법원은 이 사건의 경우 순자산 증가에 따른 익금 발생을 근거로 익금 산입이 가능하다고 판단
2. 채무 출자전환을 교환 유사 거래가 아닌 채권 상계 및 신주 취득행위로 보아야 한다는 주장에 대해, 법원은 채권 소멸과 신주 취득이 대가 관계에 있으므로 하나의 거래로 보아야 한다고 판단
3. 채무 출자전환 당시 발생한 손익의 귀속 시기를 신주 처분 시점으로 보아야 한다는 주장에 대해, 법원은 손익의 귀속 시기는 출자전환 시점이 속하는 사업연도라고 판단
4. 구 법인세법 제41조 및 시행령 제72조 제2항 제4호의2를 적용할 수 없다는 주장에 대해, 법원은 자산의 취득가액 평가에 위 규정을 적용하는 것이 타당하다고 판단
5. 출자전환으로 신주를 발행하여 기존 주식 가치가 희석되므로 순자산 증가가 없다는 주장에 대해, 법원은 기존 주식 가치 하락분은 손금 불산입 대상이며, 순자산 증감에 고려할 사항이 아니라고 판단