법인 특수관계인으로부터 제3자배정방식으로 신주를 저가로 인수한 경우 법인세법상 익금 해당 여부

원심과 같이, 개인주주를 이익분여자로 보기 위해서는 자본거래로 인해 개인주주에게 귀속될 이익이 있었음을 전제로 하며, 이 사건에서는 중앙물류에서 원고에게 직접 이익이 분여된 것으로 보았습니다.

4. 판결 내용 상세

🔹 4.1. 법령 해석

구 법인세법 시행령 제11조 제9호 후단에서 인용하는 ‘제88조 제1항 제8호의2에 따른 자본거래’의 의미를 해석하는 것이 중요했습니다. 원고는 이익분여자가 법인인 경우에만 적용된다고 주장했지만, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.

• 법원은 이 사건 조항이 이익분여의 주체를 법인으로 한정하지 않으며, 자본거래를 통해 법인의 이익이 분여된 경우를 의미한다고 판단했습니다.

🔹 4.2. 이익 분여 주체

법원은 이 사건 자본거래로 인해 발생한 이익의 원귀속자는 중앙물류이며, 중앙물류로부터 원고에게 이익이 분여된 것으로 보았습니다.

• 제3자 배정 방식의 경우, 시가보다 낮은 가액으로 신주를 발행하면 회사에 손해가 발생하고, 제3자에게는 시세차익이 발생하므로, 중앙물류에서 원고에게 이익이 직접 분여된 것으로 판단했습니다.
• 개인주주가 이익분여를 포기하고 제3자에게 기회를 넘겨준 것이라고 보기는 어렵다고 판단했습니다.

🔹 4.3. 실질과세의 원칙 적용 여부

원고는 1인 주주의 소유라고 주장했지만, 법원은 법인과 주주는 별개의 인격이므로 이 주장을 받아들이지 않았습니다.