상증 펀드를 통한 신주인수권 취득 행위의 우회거래 여부 (2019구합50791)

🔹 4.1. LLL 펀드, PPP 펀드의 인수인 해당 여부

법원은 LLL 펀드와 PPP 펀드가

자본시장법

• 인수인

  은 전환사채 등의 발행 법인을 위해 제3자에게 취득의 청약을 권유하여 전환사채 등을 취득시키는 자를 의미합니다.
• LLL 펀드와 PPP 펀드는 HH의 신주인수권부사채를 인수하여 이자 수익을 얻고, 신주인수권을 제3자에게 양도하여 매각 차익을 얻는 것을 목적으로 했습니다.
• HH은 펀드에 신주인수권부사채 발행과 관련한 위험을 부담하거나, 모집, 사모, 매출을 위탁하지 않았습니다.

따라서 LLL 펀드와 PPP 펀드는

인수인

🔹 4.2. 우회거래 여부

법원은 원고의 신주인수권 증권 취득이 우회거래에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

• 구 상증세법 제4조의2

  에 따라, 우회거래는 경제적 실질에 따라 과세 여부를 결정해야 합니다.
• 원고가 선택한 거래 형식(LL 펀드를 통한 신주인수권 취득)이 조세 회피 목적을 위한 수단에 불과하여 증여와 동일하게 평가될 수 있어야 합니다.
• HH의 자금 조달 필요성, 인수 계약 및 신주인수권 증권 매매 계약의 합리성, HH 주식 가치 상승에 대한 예견 가능성 등을 종합적으로 고려했습니다.
• HH의 신규 자금 조달 필요성이 있었고, 이 사건 인수 계약은 당시 HH의 재무 상황과 사업 목표에 부합하는 합리적인 거래였습니다.
• 신주인수권 증권의 일부 양도는 대주주와 경영진의 책임감을 높이고, 투자 수익을 조기에 회수하기 위한 합리적인 목적이 있었습니다.
• HH의 주식 상장 및 주가 상승을 명확하게 예견하기 어려웠습니다.
• 피고가 주장하는 증여세 회피 목적의 정황은 인정하기 어렵습니다.

따라서 원고의 신주인수권 증권 취득 행위는 우회거래에 해당하지 않으므로, 증여세 과세 대상이 아니라고 판결했습니다.