상증 합병상장이익 관련 판례 분석 (국승 서울고등법원-2019-누-57833)

🔹 실질과세원칙 위배 여부

법원은 상증세법 제41조의5가 합병 행위 자체와 인과관계가 있는 이익에 대해 과세하는 것이 아니라, 비상장법인과 상장법인의 합병을 계기로 증여 당시 실현이 예견되는 부의 무상이전에 따른 이익을 과세하는 것이라고 보았습니다. 또한, 증여세액 정산 구조를 통해 추가 납부 또는 환급이 가능하다는 점을 들어 실질과세원칙에 부합한다고 판단했습니다.

🔹 상증세법 시행령 제31조의6 제5항의 무효 여부

원고는 해당 시행령 조항이 최대주주 할증을 반영하지 않아 경제적 실질에 반하고, 모법의 위임범위를 벗어난다고 주장했습니다. 그러나 법원은 해당 시행령 조항이 순손익액 합계를 기준으로 1주당 기업가치 증가를 산정하며, 불합리한 경우 순자산액 증가분을 기준으로 산정하도록 한 점을 들어 비교적 공정하고 객관적인 기업가치 평가 방법이라고 판단했습니다.

또한, 원고가 제시한 대법원 판례들은 사안이 다르다고 보았습니다. 해당 판례들은 특정 법인과의 거래를 통해 최대주주 등이 이익을 얻은 경우에 그 이익 계산 방법만을 시행령에 위임했음에도, 시행령에서 특정 법인이 얻은 이익이 바로 주주 등이 얻은 이익이 된다고 보아 증여재산가액을 계산하도록 한 것이 모법 규정 취지에 반한다고 판단한 것입니다. 그러나 상증세법 제41조의5는 주식 등 가액에 관한 이익의 계산방법을 구체적으로 규정하고 있을 뿐이므로, 해당 판례의 취지에 의하더라도 이 사건 시행령 조항이 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다.

더불어 법인과 주주는 법적으로 엄격히 구별되는 주체이므로, 원고가 합병 당시 AA의 지분을 일부 소유하고 있었더라도 자기증여에 해당한다고 볼 수 없다고 판단했습니다.

🔹 재산권 침해 및 응능부담 원칙 위배 여부

법원은 상증세법 제41조의5가 주식 등의 증여 또는 취득 시점에 사실상 무상으로 이전된 재산 가액을 실질적으로 평가하여 과세함으로써 조세부담의 불공평을 시정하고 과세 평등을 실현하기 위한 것이므로 목적이 정당하고 수단도 적절하다고 보았습니다. 따라서 해당 법률 규정이 과잉금지원칙이나 평등원칙 등에 위배된다고 할 수 없다고 판단했습니다.