상증 합병신주 재차 명의신탁 증여의제 적정 여부

1. 피고들이 원고들에 대하여 한 별지 1 기재 증여세 부과처분을 모두 취소한다.

2. 소송비용은 피고들이 부담한다.

처분의 경위

가. 비상장법인인 주식회사 ○○보리(이하 ‘이 사건 합병회사’라 한다)는 2007. 8. 3. 비상장법인인 주식회사 ○○어패럴(이하 ‘이 사건 피합병회사’라 한다)을 흡수합병하였다(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다).

나. 위 합병과정에서 1(이 사건 피합병회사의 주식) : 2.7(이 사건 합병회사 주식)로 합병 비율이 결정되었고, 별도로 합병교부금이 지급되거나 자본금이 추가로 납입된 사실은 없다.

다. 원고들은 이 사건 피합병회사가 설립된 2000. 7. 27. 이 사건 합병회사 대표이사 ○○○(이하 ‘소외인’이라 한다)으로부터 명의신탁받은 이 사건 피합병회사의 주식 합계 16,800주(이하 ‘이 사건 합병구주’라 한다)를 보유하여 오다가, 이 사건 합병으로 이 사건 합병구주에 갈음한 이 사건 합병회사 신주 합계 45,360주(이하 ‘이 사건 합병신주’라 한다)를 배정받았다.

라. ○○지방국세청은 2017. 7. 18.부터 2017. 9. 29.까지 소외인에 대한 증여세 조사를 실시한 뒤, 소외인이 이 사건 합병구주를 원고들에게 명의신탁하였다가 이 사건 합병에 따라 이 사건 합병신주를 원고들에게 다시 명의신탁하였다고 보아 피고들에게 과세자료를 통보하였다. 이에 따라 피고들은 이 사건 합병신주에 대하여 구 상속세 및 증여세법(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것) 제45조의2 제1항(이하 ‘이 사건 법률조항’이라 한다)에 의하여 2017. 12. 1. 별지 1 및 아래 표와 같이 증여세 과세처분(이하 ‘이 사건 처분’이라 한다)을 하였다.

법원은 원고들의 주장을 받아들여 피고들이 원고들에게 한 증여세 부과처분을 모두 취소한다.