상증 신주인수권증권 주식 전환 이익 증여세 과세 적정 여부 (서울고등법원 2020누56058)

이 사건의 핵심 쟁점은 신주인수권증권 행사로 발생한 이익에 대해 개정 상속세 및 증여세법(이하 '개정 상증세법') 제4조 제1항 제6호 및 제40조 제1항 제2호 나목을 적용하여 증여세를 부과할 수 있는지 여부입니다.

🔹 나. 판단

1. 원고가 신주인수권증권을 발행법인으로부터 직접 취득했는지 여부:

   • 원고는 신주인수권증권을 발행법인인 □□□□로부터 직접 취득한 것이 아니라 0000000로부터 취득했습니다.
   • 법원은 0000000가 □□□□와 원고 사이의 '도관'에 불과한지 여부를 판단했습니다.
   • 0000000는 확정적인 사채이자를 얻고, 신주인수권증권을 행사하거나 매도하여 이익을 실현할 목적, 주주에게 배당할 자금 확보 목적, □□□□나 원고와 특수관계가 없는 지위에서 거래 조건을 결정한 점 등을 고려하여, '도관'으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
   • 따라서 원고가 발행법인으로부터 직접 신주인수권증권을 취득한 것과 경제적 실질이 유사하다고 보기 어렵다고 결론 내렸습니다.

2. 원고가 자본시장법상 인수인으로부터 신주인수권증권을 취득했는지 여부:

   • 0000000는 이자수익과 매도차익을 얻기 위해 단순한 투자자의 지위에서 신주인수권부사채를 취득했을 뿐, 제3자에게 신주인수권증권 취득을 권유할 목적은 없었습니다.
   • 법원은 0000000가 개정 상증세법 제40조 제1항에서 정한 '인수인'에 해당하지 않는다고 판단했습니다.
   • 따라서 원고가 자본시장법상 인수인으로부터 신주인수권증권을 취득한 경우에 해당하거나, 이와 경제적 실질이 유사하다고 볼 수 없다고 결론 내렸습니다.