부가 유상증자 시 풋옵션 관련 증여세 부과 처분 취소 판례 정리

의정부지방법원 2019구합14327 판결은 부가 유상증자 시 풋옵션을 통해 지분을 초과 배정받은 경우에 유상증자와 그에 따른 거래를 하나의 거래로 볼 수 없다고 판단하여, 증여세 부과 처분을 취소한 사례입니다.

2. 사건 관련 정보

• 사건번호: 2019구합14327
• 사건명: 증여세부과처분취소
• 원고: 이JJ 외 2인
• 피고: zz세무서장
• 판결일: 2021.01.26.
• 1심 법원: 의정부지방법원
• 귀속년도: 2013년

🔹 4.1. sss 주식회사

sss 주식회사는 코스닥 상장법인으로, 원고 이JJ이 대표이사로 재직하며 발행 주식의 18.74%를 보유하고, 원고 이MM, 이HH는 각각 8.71%를 보유하고 있었습니다.

🔹 4.2. bbb 주식회사

bbb 주식회사는 전자제품 및 부품 제조업을 영위하는 법인으로, sss 주식회사의 주식 일부를 보유하고 있었습니다.

🔹 4.3. 유상증자 및 풋옵션 계약

bbb는 AAA인베스트먼트(이하 ‘이 사건 투자회사’)에 신주를 발행하는 유상증자를 실시했습니다. 이 과정에서 이 사건 투자회사는 sss에 주식을 매도할 수 있는 풋옵션을 갖는 계약을 체결했습니다. 풋옵션 행사가격은 조정 인수가액과 4%의 내부수익률을 적용한 금액으로 산정되었습니다.

🔹 4.4. 풋옵션 행사 및 증여세 부과

이 사건 투자회사는 풋옵션을 행사했고, sss는 이 사건 주식을 매수했습니다. 과세관청은 bbb가 신주를 시가보다 높게 발행하고, sss가 풋옵션을 통해 이를 인수함으로써 원고들에게 이익이 분여되었다고 보아 증여세를 부과했습니다.