법인 영업권, 합병평가차익에 해당하는지 여부: 서울고등법원 판례 분석 (2019누35215)

🔹 3.1. 합병평가차익의 정의

법원은 합병평가차익에 대한 판단의 전제로서, 구 법인세법(2009. 12. 31. 법률 제9898호로 개정되기 전의 것)과 관련 법령을 인용했습니다. 이에 따르면, 합병법인이 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우, 그 자산의 가액 중 피합병법인의 장부가액을 초과하는 부분은 합병평가차익으로 과세됩니다. 또한, 영업권은 피합병법인의 상호, 거래 관계 등 사업상 가치가 있어 대가를 지급한 경우에 한하여 감가상각자산으로 인정됩니다.

🔹 3.2. 영업권 가치 평가의 조건

법원은 영업권 가치를 평가하기 위해서는 합병법인이 피합병법인의 상호 등을 통해 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치를 인정하고 그 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급했어야 한다고 판단했습니다. 이는 합병의 경위, 사업 현황, 세무 신고 내용 등 여러 사정을 종합하여 객관적으로 판단해야 하며, 기업회계기준에 따라 영업권이 산출되었다는 사실만으로는 충분하지 않다고 보았습니다.

🔹 3.3. 원고의 영업권 가치 판단

법원은 다음과 같은 이유로 원고가 계상한 영업권 가액이 합병평가차익에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

• 합병 대상 법인 중 일부가 합병 당시 순손실을 기록하고 있었고, 뚜렷한 자산 가치가 있는 무형의 자산을 보유하고 있었다고 보기 어렵다.
• 원고가 합병 이후 비용 절감 효과를 보지 못하고 기업 분할을 한 점 등을 고려할 때, 원고가 영업권을 자산으로 승계했다고 보기 어렵다.
• 회계장부에 영업권을 계상한 것만으로는 세법상 영업권으로 인정할 수 없다.
• 원고의 세무조정 내역이 영업권의 자산성을 부정하는 점 등을 고려할 때, 원고가 이 사건 영업권을 자산으로 평가하여 승계했다고 보기 어렵다.