대법원 2022두53204, 통합 주식 가액 산정 및 분식회계 영향 판례

핵심 요지

대법원은 기업 통합으로 취득하는 주식 가액을 산정할 때, 분식회계에 기초하여 주식 발행가액이 정해졌다는 사정만으로 양도소득세 이월과세 요건 충족 여부를 달리 판단할 수 없다고 보았습니다. 즉, 증권선물위원회의 분식회계 지적 사항이 주식 가액 산정과 직접적인 관련이 없는 경우, 해당 사유만으로 이월과세 적용 여부를 부정할 수는 없다는 취지로 판단되었습니다.

결정 요지 (원문)

(항소심국패,’22.7.19)법원은“주식가액은 양도되는 사업용자산의 순자산가액과 비교하는데 의미가 있을 뿐이므로, 분식회계에 기초하여 주식 발행가액이 정해졌다는 이유만으로 양도소득세 이월과세 요건 충족여부를 달리 볼 수 없다” 판단 ※ 증선위의 분식회계 지적사항이 주식가액산정과 무관하다는 해석 ○(3심국승, 파기환송, ‘25.7.18.) - 재판연구관 질의에 대하여 ①증선위의 분식회계 지적의 의미, ② 분식회계 반영할 경우의 요건 충족 여부 답변완료 상고심 대응현황 ○새로운 상고이유 개진 (①, ② → ③) -(상고이유①) 이 사건 조항에서 통합으로 인하여 취득하는 주식의 가액은 주식의 발행가액이 아니라 주식의 정당한 가치를 반영한 시가임 -(상고이유②) 설령 ‘취득하는 주식 가액’을 발행가액으로 산정하여 해석한다고 하더라도 이 사건 통합계약서에 기재된 총발행가액(인수금액)은 통정 허위의사표시에 의해 무효임 -(상고이유③) 인수금액이 허위임이 명백하므로 양도가액 산출의 기초가 되는 실지거래가액으로 인정할 수 없음

결정문 본문 (원문 인용)

아래는 국세법령정보시스템 공개 원문을 그대로 인용한 내용입니다.

출처

국세청 국세법령정보시스템 — 원문 보기 · 사건번호 대법원-2022-두-53204 · 결정일 2025-07-18 · 수집일 2026-05-04